Beschreibung
Thilo Kuntz untersucht auf rechtsvergleichender Grundlage die Informationsweitergabe durch die Geschäftsleiter bei Buyouts unter Managementbeteiligung. Der Autor arbeitet im ersten Hauptabschnitt heraus, dass den Managern die Weitergabe nicht öffentlich bekannter Informationen an Investoren verboten ist. Befugt zur Entscheidung über die Freigabe gesellschaftsrechtlich geschützter Geheimnisse und zur Abwägung nach § 14 Abs. 1 Nr. 2 WpHG sind allein der Aufsichtsrat bzw. die Gesellschafterversammlung. Im zweiten Hauptabschnitt wird eine Aufklärungspflicht der Manager aus culpa in contrahendo gegenüber den Gesellschaftern begründet, mit denen die Manager verhandeln, und der Inhalt dieser Pflicht näher beschrieben. Gesellschafter, mit denen die Manager nicht gesondert über die Anteilsveräußerung verhandeln, können keine informationelle Gleichbehandlung verlangen, die inhaltlich über besondere Vorschriften etwa des WpÜG hinausginge. Einen allgemeinen kapitalmarktrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz gibt es nicht. Das Insiderrecht steht der Anteilsübertragung nicht entgegen.
Inhaltsverzeichnis
Inhaltsübersicht: Einleitung: Das Problem in rechtstatsächlicher Hinsicht - Rechtsökonomische Aspekte der Fragestellung - Die juristische Fragestellung - Zu einigen Begriffen - Gang der Untersuchung - § 1 Das Recht zur Informationsweitergabe: A. Verschwiegenheitspflichten der Geschäftsleiter: Aktiengesellschaft - Gesellschaft mit beschränkter Haftung - Die US Corporation - Zwischenergebnis - B. Vorvertraglicher Kontakt mit Investoren und Beratern: Unterscheidung zwischen Investor und Berater - Verschwiegenheitspflichten - Insiderrecht nach Wertpapierhandelsgesetz - Probleme der Due Diligence - C. Zusammenfassung § 1 - § 2 Die Pflicht zur Informationsweitergabe: A. Offenlegungspflichten im US-Recht: Einzelstaatliches Recht - Federal Securities Laws - B. Informationspflichten der Geschäftsleiter gegenüber den Gesellschaftern im deutschen Recht: Anstellungsvertrag oder Organpflicht mit Schutzwirkung zugunsten der Gesellschafter? - Vormitgliedschaftliche Treuebindung - Culpa in contrahendo - Gleiche Maßstäbe für Aktiengesellschaft und GmbH - C. Asset Deal - D. Reichweite der Aufklärungspflichten: Gesellschaftsrechtliche Gleichbehandlungspflicht - Kapitalmarktrechtliche Pflicht zur Aufklärung - E. Inhalt der Aufklärungspflichten - Zusammenfassung - Literaturverzeichnis und Sachregister
